法律意见书
河南九都律师事务所
关于洛阳玻璃股份有限公司
二零一一年第二次临时股东大会的法律意见书
致：洛阳玻璃股份有限公司
河南九都律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于 2011 年 7 月 20 日召开的二 O 一一年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并对本次大会进行律师见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规、规范性文件及《洛阳玻璃股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之有关规定，对本次大会的召集、召开程序、出席本次大会人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序、表决结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次大会由公司董事会召集。公司董事会于2011年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、交易所*信息披露网站（http://www.sse.com.cn、香港交易所披露易）上刊登了《洛阳玻璃股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》，对本次大会召开的时间、地点、决议案、股东及股东代表出席本次大会行使表决权的办法等事项予以公告。
本次大会于 2011 年 7 月 20 日在公司一楼会议室如期召开，会议由公司董事长宋建明先生主持，完成了全部会议议程，大会未有对会议公告中列明的事项进行修改的情况。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程之规定。
二、出席本次大会人员资格
出席本次大会的股东或其委托代理人共 2 人，代表股份数为 160，511，644 股。出席本次股东大会的股东为持有公司 A 股并于 2011 年 6 月 17 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东或其委托代理人和持有公司H股并与 2011 年 6 月 17 日下午 16:00 收市时在香港证券登记有限公司登记在册的公司H股股东或其委托代理人。参加会议股东均持有相关股权证明，委托代理人持有书面授权委托书、身份证。出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、见证律师及其他*管理人员。经本所律师审查，出席本次大会的人员资格均符合现行有效法律、法规、规范性文件及公司章程之规定。
三、本次大会的议案
本次大会的议案为普通决议案三项：
1、批准及确认本公司与华益玻璃的*玻璃买卖框架协议、其条款及条件、其项下拟进行的交易和其执行，及经修订的2011年年度上限；（详情见本公司2011年5月15日
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登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的本公司持续关联交易公告）；
2、批准、确认及追认任何一位董事代表本公司（其中包括）签署、执行、完成、交付或授权其它人士签署、执行、完成、交付所有有关文件及契据，并授权董事作出彼等酌情认为实行及实施框架协议所必须、恰当或合适的所有该等行为、事件及事宜或授权其它人士作出该等行为、事件及事宜，以及按彼等可能酌情认为适合并符合本公司利益的情况下豁免遵守框架协议任何条款或就框架协议任何条款作出及同意其非重大的
修改，及上述一切董事行为；
3、批准续聘大信会计师事所务有限公司和大信梁学濂（香港）会计师事务所分别为本公司2011年度国内和境外审计机构，并授权董事会决定其酬金。 经本所律师核查，本次大会审议的议案与董事会公告的内容相符，属于股东大会的审议范围，符合现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、本次大会的表决方式、表决程序及表决结果
本次大会以现场投票、记名表决的方式对本次大会通知中列明的事项进行投票表决。就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东回避表决。
本次大会按照公司章程的规定计票、监票并当场公布表决结果。经表决，本次大会决议案经出席本次大会的股东所持表决权的全数通过。
本所律师认为，本次大会的表决方式、表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资格、本次大会表决方式、表决程序及表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次大会的表决结果合法有效。
本法律意见书于 2011 年 7 月 20 日签署，正本一式两份，具有同等法律效力。
河南九都律师事务所
律师：
二 O 一一年七月二十日
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