洛阳玻璃股份有限公司收购报告书
上市公司名称：洛阳玻璃股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所/香港联交所
股票简称：ST洛玻/洛阳玻璃股份
股票代码：600876/01108
收购人名称：中建材玻璃公司
注册地址：北京市紫竹院南路2号
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地10区10号楼
联系电话：010-52263981
联系人：解长青
收购报告书签署日期：二一年九月十日
收购人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则*6号――上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露中建材玻璃公司在洛阳玻璃股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，中建材玻璃公司没有通过任何方式在洛阳玻璃股份有限公司拥有权益。
三、中建材玻璃公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反中建材玻璃公司章程和内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次国有股权的无偿划转已经中国证监会审核无异议，并豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的*机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
*节 释义4
第二节 收购人介绍5
一、收购人基本情况5
二、收购人产权及控制关系5
三、收购人从事的主要业务及*近三年又一期财务状况的简要说明9
四、收购人*近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况11
五、收购人*管理人员情况11
六、收购人及其出资人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况11
第三节 收购目的及收购决定13
一、收购目的13
二、未来12个月内对洛阳玻璃权益的处置计划13
三、做出本次收购决定的程序及时间13
第四节 收购方式14
一、本次收购前后，洛阳玻璃的控制关系14
二、本次收购涉及协议的主要内容15
三、关于本次划转附加安排的说明17
四、关于豁免要约收购17
第五节 资金来源18
第六节 后续计划19
一、收购人对洛阳玻璃主营业务改变或调整的计划19
二、收购人对洛阳玻璃资产负债的处置计划19
三、收购人对洛阳玻璃董事会、高管人员的调整计划19
四、收购人对洛阳玻璃公司章程的修改计划19
五、收购人对洛阳玻璃现有员工的安排19
六、收购人对洛阳玻璃分红政策的重大变化19
七、其他对洛阳玻璃有重大影响的计划19
第七节 对上市公司的影响分析20
一、人员、资产、财务的独立性20
二、关于同业竞争20
三、关于关联交易22
第八节 与上市公司之间的重大交易31
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况32
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况32
二、与玻璃业务有关的关联企业买卖上市公司挂牌交易股份的情况32
第十节 收购人的财务资料35
一、收购人*近三年又一期财务会计报表（合并报表数据）35
二、收购人*近一个会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意见47
第十一节 备查文件83
*节 释义
在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
中建材玻璃、本公司、收购人指中建材玻璃公司
洛玻集团、母公司指中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
洛阳玻璃、上市公司指洛阳玻璃股份有限公司
建材集团、实际控制人指中国建筑材料集团有限公司
华光集团指安徽华光玻璃集团有限责任公司
中联玻璃指河南省中联玻璃有限责任公司
方兴科技指安徽方兴科技股份有限公司
蚌埠院指蚌埠玻璃工业设计研究院
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会
本次收购、本次划转指中建材玻璃通过国有股权无偿划转方式取得洛玻集团51.7%股权的行为
证券法指《中华人民共和国证券法》
收购办法指《上市公司收购管理办法》
16号准则指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则*6 号――上市公司收购报告书》
上交所指上海证券交易所
香港联交所、联交所指香港联合交易所有限公司
本报告书指洛阳玻璃股份有限公司收购报告书
元指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人的名称：中建材玻璃公司
2、注册地：北京市紫竹院南路2号
3、法定代表人：邢宁
4、注册资本：33,436,000元
5、企业法人营业执照号码：100000000018284
6、企业类型及经济性质：*所有制
7、经营范围：玻璃及原材料、成套设备制造；玻璃深加工相关技术服务、咨询；非金属矿资源及制品的加工销售；矿山设备及建筑、陶瓷材料的研发、生产、制造、销售；玻璃、矿山设计及工程建设总承包；玻璃生产加工、矿业技术及选矿药剂的引进、研发、转让、咨询、培训；进出口业务；耐火、保温、装饰、包装、五金、水暖材料及制品的生产、销售。
8、经营期限：无期限
9、税务登记证号码：110108101923517
10、出资人名称：中国建筑材料集团有限公司
11、通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地10区10号楼
12、邮政编码：100070
13、联系人：解长青
14、联系电话：010-52263981
15、传真：010-52263985
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人股权结构
中建材玻璃为*所有制企业，其出资人及实际控制人为建材集团，隶属国务院国资委。截至本报告书签署日，中建材玻璃的股权结构如下：
截至本报告书签署之日，收购人下设控股子公司3家，其中全资子公司2家，合资公司1家。具体股权结构图如下：
（二）收购人子公司简介
1、河南省中联玻璃有限责任公司，于2006年4月由河南省中联集团公司出资设立。2008年2月，通过资产无偿划转，中联玻璃成为建材集团的全资子公司。中联玻璃现有三条浮法玻璃生产线，年产3-12mm浮法玻璃800多万重量箱，曾荣获"国家权威检测达标产品"、"*品牌"、"全国浮法玻璃行检行评优胜奖"、"浮法玻璃国家监督统检*奖"、"*重点新产品"、"河南省*产品"、"河南省质量监督*产品"、"河南省*产品"等荣誉，在同行业和客户中具有很好的*度和影响力。公司主要业务为玻璃及玻璃制品的生产、销售；建筑材料、玻璃原材料的销售。注册资本80,000,000元。截止2009年12月31日，中联玻璃总资产442,070,000元，2009年实现营业收入308,450,000元，利润总额10,525,800元。
2、通辽矽砂工业公司，成立于1966年，是中建材玻璃的全资子公司，下属10个砂矿，矿区面积12.6平方公里，现已探明储量2亿吨，公司已成为中国硅质原料采选业中规模*大、技术装备*、产品品种齐全的*企业。该公司主要从事硅砂的研发、采选、加工、销售；同时，还可为硅砂选矿企业加工、安装选矿设备，主导产品有玻璃砂系列产品、铸造砂系列产品。注册资本9,440,000元。截止2009年12月31日，公司总资产107,170,000元，2009年实现营业收入34,120,000元、利润总额167,200元。
3、北京中展咨询有限责任公司，成立于1996年10月21日，注册资本500,000元，股东为中建材玻璃和中新集团工程咨询有限责任公司，持股比例分别为80％、20％。该公司主要业务为信息咨询、技术咨询、技术服务、技术培训、销售百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料，无附属其他业务。截止2009年12月31日，公司总资产890,000元，2009年实现营业收入1,380,000，利润总额23,300元。
（三）收购人出资人及实际控制人情况
1、出资人及实际控制人介绍
中建材玻璃的出资人及实际控制人为建材集团。建材集团是于1984年经国务院批准设立的*建材行业管理公司，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会管理的中央企业。主营业务主要包括：建筑材料及相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资；资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。注册资本3,723,038,000元。
2、关联企业
子公司名称业务性质建材集团持股比例
中国建材股份有限公司建材产品48.82%
浙江三狮集团有限公司水泥及衍生品100%
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司玻璃产品70.7%
中国建筑材料科学研究总院建材研发100%
北新建材（集团）有限公司建材产品100%
中建材集团进出口公司商品及技术进出口100%
中建材资产管理公司不良资产处置100%
中国联合装备集团公司机械制造100%
（四）出资人的子公司（二级）及参股上市公司简介
1、中国建材股份有限公司，是经国务院国资委批准由建材集团、北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司、中国建筑材料科学研究总院作为发起人组建的股份有限公司，于2005年3月28日成立，并于2006年3月23日在香港联交所H股挂牌上市（股票简称：中国建材，股份代码：3323）。主营业务包括水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务四大板块。
2、浙江三狮集团有限公司，是由浙江省人民政府批准成立并重点培养的15家大型企业集团之一。主营业务为水泥及其衍生产品制造。
3、中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，始建于1956年，是一家集科研开发、生产经营、进出口贸易于一体的大型企业集团。主营业务为玻璃制造和深加工及与之相关的煤炭、焦化、国际化投资与工程技术服务。
4、中国建筑材料科学研究总院，成立于1954年5月，2003年转为国务院国资委管理。2004年12月28日经国务院国资委批准，并入建材集团成为其全资子企业。2006年1月中国建筑材料科学研究总院重组，集中了建材集团内的科研机构，成为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规模*大、学科齐全的研究开发中心。主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。
5、北新建材（集团）有限公司，1977年6月开始筹建。1994年10月，经国家经贸委确定为全国建立现代企业制度试点单位；1996年12月23日，更名为北新建材（集团）有限公司。公司主要业务为建筑基材、装饰装修材料、木制品、冶金材料、矿产品、机械设备、化工产品、钢结构房屋以及工程设计总承包服务等。
6、中建材集团进出口公司，成立于1985年，是集建材及矿产品进出口、大型成套设备出口及工程总包、资源开发和电子商务等综合服务于一体的*服务商，名列中国外贸500强。公司主营业务为自营和代理各种商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营转口贸易和对销贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸张、土特产品、日用百货、轻工纺织品；室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、人员培训；组织展览展销；信息咨询（不含中介）；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务。
7、中建材资产管理公司，成立于1999年初，是建材集团的国有全资子公司，主要负责集团不良资产的处置，是建材集团系统内一家以"资产管理和资产经营"为主营业务的管理型职能公司。公司现有企业12家，涉及总资产1,000,000,000元人民币。
8、中国联合装备集团公司，是经国务院批准，于1980年在原轻工业部机械局的基础上组建成立的轻工装备行业*的一家全国性公司，是全国成套机电设备甲级单位。1999年1月成为中央直接管理的国有独资大型企业。2005年，与建材集团重组，成为其全资子公司，4月初更名为中国建材轻工机械集团公司，2010年4月根据业务发展规划，更名为中国联合装备集团公司。该公司主要业务包括以食品机械（啤酒、饮料及乳品机械）、制浆造纸机械、电线电缆机械、塑料机械、建材机械、日化机械、陶瓷机械、衡器制造、洗选煤机械等设备制造为载体的国内外大型工程承包、高新技术和重大装备的开发研制、工程设计、技术服务、设备成套、国内外展览和贸易。
三、收购人从事的主要业务及*近三年又一期财务状况的简要说明
（一）收购人所从事的主要业务
中建材玻璃是隶属建材集团的全资子公司，前身为1988年4月9日成立的中北玻璃工业开发公司。1991年4月8日，更名为北京中北玻璃工业公司。1995年7月18日，更名为中北玻璃工业公司。2002年7月23日，划转建材集团管理。2004年2月4日，中北玻璃工业公司更名为中建材矿业公司。2009年12月11日，根据建材集团董事会决定，以中建材矿业公司为基础，集中建材集团内主要平板玻璃企业，成立中建材玻璃公司。中建材玻璃公司成立后，中联玻璃首先通过无偿划转，成为中建材玻璃公司的全资子公司。本次洛玻集团的划转，亦为中建材玻璃重组工作的主要内容之一。
重组后，中建材玻璃公司的主要业务是：玻璃及原料、成套设备制造；玻璃深加工相关技术服务、咨询；非金属矿资源及制品的加工、销售；矿山设备及建筑、陶瓷材料的研发、生产、制造、销售；玻璃、矿山设计及工程建设总承包；玻璃生产加工、矿山技术及选矿药剂的引进、研发、转让、咨询、培训；进出口业务；耐火、保温、装饰、包装、五金、水暖材料及制品的生产、销售。本公司目前注册资本33,436,000元（实收资本为113,838,500元）
（二）收购人*近三年又一期的财务状况
单位：元
项目2010年3月31日
2010年一季度（未经审计）2009年12月31日
2009年年度2008年12月31日/
2008年年度2007年12月31日/
2007年年度
总资产643,272,276.13100,398,177.67114,098,355.34100,253,903.46
净资产146,479,999.5930,643,476.2131,813,556.831,809,619.90
营业收入37,581,745.7235,499,278.6446,540,398.6849,211,850.87
主营业务收入36,418,393.4935,499,278.6446,540,398.6849,211,850.87
净利润1,021,769.29-1,170,080.59-708,099.23104,747.34
净资产收益率（不含少数股东权益）0.70%-1.61%-2.19%0.34%
资产负债率77.2%69.48%72.12%68.27%
由于中建材玻璃重组始于2009年底，重组前后资产状况、财务运营状况都将发生、并且已经发生重大变化。相关玻璃企业划入后，中建材玻璃的资产规模和主营业务收入规模有很大的增长。在玻璃行业不景气的状况下，中建材玻璃通过处置不良资产并实现大幅度减亏，控制了资产负债水平。
四、收购人*近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，收购人*近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人*管理人员情况
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
邢 宁总经理中国中国否
于广宽副总经理中国中国否
张宸宫副总经理中国中国否
截至本报告签署之日，上述人员*近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其出资人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，收购人未在境内、境外持有其他上市公司股份。
截至本报告书签署之日，收购人的出资人建材集团在境内、境外持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：
上市公司名称股票
代码持股数量持股比例持有单位
中国建材股份有限公司03323HK1,211,360,96048.82%中国建筑材料集团有限公司（及子公司）
北新集团建材股份有限公司000786301,370,00052.4%中国建材股份有限公司
中国玻纤股份有限公司600176154,502,20836.15%中国建材股份有限公司
瑞泰科技股份有限公司00206653,788,02346.57%中国建筑材料科学院研究总院
方兴科技股份有限公司60055239,600,30033.85%安徽华光玻璃集团有限责任公司
福建水泥股份有限公司60080230,090,9517.88%中国建筑材料集团有限公司
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司600819118,934,57216.26%中国复合材料集团有限公司
洛阳玻璃股份有限公司600876159,018,24231.8%中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
中建材玻璃是建材集团负责玻璃制造及加工业务板块的公司，完成本次收购后，建材集团的玻璃制造及加工业务进一步集中，有利于中建材玻璃利用建材集团在研发、管理和资金方面的优势，将中建材玻璃旗下的玻璃企业实施区域整合，发挥协同效应，实现资源共享，优势互补，解决同业竞争问题，改善洛阳玻璃的生产经营局面，使其具备持续经营能力和较强的盈利能力，增强其对外竞争力，保护全体股东的利益；同时，利用洛阳玻璃在境内外上市的条件，搞好资本运作，改变目前国内玻璃行业集中度低、企业竞争力弱、行业内部无序竞争的局面，形成上下游配套的玻璃产业平台。
二、未来12个月内对洛阳玻璃权益的处置计划
1、中建材玻璃计划以洛阳玻璃为主构建浮法玻璃业务发展平台，为解决同业竞争问题，中建材玻璃有可能根据洛阳玻璃的需求，考虑增持洛阳玻璃权益，但目前暂无具体计划。
2、在本次收购完成后12个月内，收购人没有处置洛阳玻璃权益的安排。
三、做出本次收购决定的程序及时间
2010年7月2日，中建材玻璃召开总经理办公会，审议并通过了接受建材集团无偿划转洛玻集团51.7%的国有股权的事项。
2010年7月12日，建材集团做出《关于将中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司51.7%股权划转给中建材玻璃公司的决定》，决定将其持有的洛玻集团51.7%的国有股权无偿划转至中建材玻璃。
2010年7月12日，建材集团与中建材玻璃签订了《国有股权无偿划转协议》，建材集团同意将所持有的洛玻集团51.7%的国有股权无偿划转至中建材玻璃。
第四节 收购方式
本次通过洛阳玻璃控股股东的国有股权无偿划转方式完成对洛阳玻璃的收购，收购人通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃31.8%的股权。
一、本次收购前后，洛阳玻璃的控制关系
1、本次收购前，洛阳玻璃的控制关系如下图：
2、本次收购后，洛阳玻璃的控制关系如下图:
本次收购完成后，收购人通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃159,018,242股，持股比例为31.8%。
鉴于洛阳玻璃为上交所、联交所两地上市公司，本次收购的完成需报中国证监会审核无异议，且豁免收购人要约收购义务，同时需要香港证监会豁免收购人要约收购义务。
二、本次收购涉及协议的主要内容
2010年7月12日，建材集团与收购人签署了《国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、协议当事各方：
划出方：中国建筑材料集团有限公司
划入方：中建材玻璃公司
2、本次交易的标的
建材集团持有的洛玻集团51.7%的国有法人股权。
3、本次交易的转让价款及支付对价
（1）本次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。
（2）划转股权对应的国有产权数额为2009年度审计报告中洛玻集团51.7%的股权所对应的净资产数额，具体数值以审计报告所载为准。
4、本次交易有关职工的安置
在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的分流安置问题。
5、被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的处理
鉴于本次划转仅涉及洛玻集团股东变更，洛玻集团本身不存在变化，仍为独立法人企业，因此，洛玻集团的其他债权债务以及或有负债，仍由洛玻集团享有或承担。
6、协议的解除及违约责任
（1）中国证监会对本次划转涉及的间接收购提出异议，和/或中国证监会未能豁免划入方的要约收购义务，和/或香港证监会未能豁免划入方的要约收购义务，双方均有权解除本协议。
（2）本协议签署后，由于法律、政策的变更等原因造成本协议不能履行，各方可以协商解除本协议，各方因此而发生的相关费用由各方各自承担。
7、协议的生效条件
本协议自双方签署后即具有约束力，本协议项下之股权划转经中国证监会对本次划转涉及的间接收购洛阳玻璃的收购报告无异议，并豁免划入方要约收购洛阳玻璃的义务，以及香港证监会豁免划入方的要约收购义务后生效。
6、特殊条款
本次股权划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条件，未对股份表决的行使有其他安排。
三、关于本次划转附加安排的说明
本次划转不存在其他附加特殊条件或其他补充协议。
四、关于豁免要约收购
本次洛玻集团51.7％股权的划转涉及上市公司的股权变动比例超过30%，触及要约收购义务。本次划转不涉及上市公司实际控制人的变化，仅是经建材集团批准，在建材集团内部的国有资产的无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以向中国证监会申请以简易程序豁免要约收购的第(一)种情形，即"经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%"。
第五节 资金来源
本次收购方式为国有股权无偿划转方式，不需向出让方支付资金。
第六节 后续计划
一、收购人对洛阳玻璃主营业务改变或调整的计划
本次收购完成后的12个月内，收购人对洛阳玻璃主营业务没有改变或调整的计划。
二、收购人对洛阳玻璃资产负债的处置计划
在本次收购完成后的12个月内，收购人可能会对洛阳玻璃资产、负债进行调整，但目前暂无任何处置的计划。
三、收购人对洛阳玻璃董事会、高管人员的调整计划
中建材玻璃没有因本次划转而调整洛阳玻璃董事会及高管人员的计划。
四、收购人对洛阳玻璃公司章程的修改计划
中建材玻璃目前暂无对洛阳玻璃章程进行重大调整的计划。
五、收购人对洛阳玻璃现有员工的安排
中建材玻璃没有因本次划转做出对洛阳玻璃员工进行重大调整的计划。
六、收购人对洛阳玻璃分红政策的重大变化
中建材玻璃未有对洛阳玻璃分红政策进行调整的计划。
七、其他对洛阳玻璃有重大影响的计划
中建材玻璃目前暂无其他对洛阳玻璃有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、人员、资产、财务的独立性
1、本次收购完成后，收购人与洛阳玻璃将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证收购人与洛阳玻璃各自的人员独立、资产完整、财务独立。
本次通过洛玻集团国有股权无偿划转收购洛阳玻璃，不改变目前洛阳玻璃的股权结构，不影响洛阳玻璃独立经营能力，洛阳玻璃将继续在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
收购人将严格按照有关法律、法规及洛阳玻璃《公司章程》的规定，通过洛阳玻璃董事会、股东大会依法行使自己的权利，同时也承担起相应的义务。
2、同时为进一步确保上市公司的独立性，收购人特做出《中建材玻璃公司保证上市公司独立性承诺》，确保上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
二、关于同业竞争
1、收购人是集玻璃的设计、生产、销售和以矿山资源采选及其制品的加工，矿产品、矿山设备及建筑和陶瓷材料的研发、生产、制造、销售等为一体的产业平台。
本次划转的目的之一在于有效地、逐步地解决建材集团内玻璃企业的同业竞争问题。洛阳玻璃具有技术优势、品牌优势，生产工艺和整套技术装备居国内*水平，收购人将以洛阳玻璃作为未来整合建材集团内玻璃企业的平台，提高建材集团内玻璃业务集中度，提升企业在玻璃行业整体的竞争力，消除建材集团内部玻璃生产企业之间的竞争。
2、其他关联企业
建材集团有三家具备甲级设计资质的玻璃研究设计院，从事与玻璃生产有关的技术研究、玻璃生产线的工程设计与总承包业务服务，有能力为中建材玻璃的发展提供强有力的技术支持，但与洛阳玻璃的业务不构成竞争。
华光集团、洛玻集团为控股公司，本身不直接从事生产活动，因此与洛阳玻璃之间不存在同业竞争。
目前，建材集团下属企业中从事浮法平板玻璃生产的单位有洛玻集团下属的洛阳玻璃和龙新玻璃、华光集团下属的方兴科技，以及本公司下属的中联玻璃。对于上述企业之间存在的同业竞争情况，为履行先前收购方兴科技时做出的承诺，建材集团在本次收购前已采取一定措施予以解决，主要包括：
（1）各企业继续巩固各自的优势区域，提高市场占有率。鉴于普通浮法平板玻璃具有单位货值低、重量大的特点，不适宜长距离运输，存在一定的销售区域，通常情况下在合理销售区域外的产品不可能批量进入另一销售区域。目前，洛阳玻璃的市场主要以河南省、西北地区为主（无色玻璃）及华中、华东、华南为主（有色玻璃），方兴科技的销售市场主要为安徽、江苏、上海、浙江等地，中联玻璃的浮法玻璃主要为河南省以东地区及湖北、东北，广西，贵州，四川等区域。各玻璃企业的主要销售区域不同，仅在个别市场存在少量重叠，因此彼此不构成实质竞争影响。
（2）突出产品品种优势，实现差异化生产。在浮法玻璃方面，洛阳玻璃的产品主要为厚度为4mm-6mm、8-12mm及*玻璃，其中6mm以上主要用于深加工玻璃钢化、中空、制镜、镀膜用。而中联玻璃因为生产线数量少导致产品结构较为单一，主要生产3mm-4mm的建筑用玻璃。
（3）将洛玻集团划转至本公司，充实建材集团的玻璃平台，落实在通过国有股权无偿划转收购洛玻集团时将洛阳玻璃发展成为建材集团玻璃业务发展平台的承诺。
通过上述措施的实施，建材集团较好的解决了下属各玻璃生产企业间的同业竞争情况，未有因同业竞争的情况导致公司及其他投资者的利益受到损害的情况。
为进一步消除因本次收购而可能存在的同业竞争，建材集团及本公司初步制定解决方案如下：
（1）落实前次收购方兴科技时所做的承诺，对方兴科技进行资产重组，剥离其目前拥有的浮法平板玻璃生产业务，调整其产品结构。重组完成后，方兴科技保留的产品为ITO导电膜玻璃，与洛阳玻璃不存在同业竞争。
（2）洛玻集团已就洛阳玻璃收购龙新玻璃与龙新玻璃另一股东（新安县发达投资发展有限责任公司）继续进行磋商，在未来三年内，洛阳玻璃将采取收购洛玻集团持有的股权，或收购龙新玻璃经营性资产等方式解决同业竞争。
（3）本公司已就中联玻璃的规范运作、债务重组等进行整改，以使其满足上市公司对其资产或股权收购的要求，并计划在未来三年内，在符合国家法律法规及国有资产管理制度规定的条件下，以洛阳玻璃确定的交易方式和条件向其转让中联玻璃的股权、资产或业务，从而*消除中联玻璃与洛阳玻璃之间的同业竞争。
（4）建材集团目前正积极争取使洛阳玻璃获得各种可能的支持，通过多种方式支持洛阳玻璃的发展、减轻其经营负担，在条件成熟时以洛阳玻璃为收购主体，收购其他玻璃生产企业。
3、解决潜在同业竞争的措施
收购人通过此次无偿划转成为洛阳玻璃的控股股东洛玻集团的控股股东。为了从根本上避免和消除收购人及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人特做出《中建材玻璃公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
"本公司及本公司所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司全体股东利益不受损害。"
三、关于关联交易
（一）本次收购完成前，本公司没有与洛阳玻璃发生关联交易。
本次收购后，本公司成为洛阳玻璃的实际控制人。本公司是建材集团负责玻璃制造及加工业务板块的公司，为控股型公司，本身不直接从事玻璃生产业务，预计未来与洛阳玻璃发生关联交易的情况较少，目前初步预计如下：
关联交易内容定价依据
为洛阳玻璃提供担保
对洛阳玻璃进行资产重组
因本公司目前未有对洛阳玻璃的资产、业务制定具体重组计划，相关关联交易金额暂无法估计。
本次收购完成后，除洛阳玻璃与本公司可能产生上述关联交易，还与建材集团其他企业发生关联交易。该等关联交易不因本次收购所产生有重大变化，在本次收购前已经存在，并已在洛阳玻璃的定期报告中披露。
目前，洛阳玻璃的关联交易主要发生在与洛玻集团及其附属子公司间及与方兴科技下属的华益公司间。
1、与洛玻集团及其附属子公司间的关联交易
洛阳玻璃与洛玻集团及其附属子公司间的关联交易主要包括：洛阳玻璃向洛玻集团及其附属子公司提供产品、原材料、综合技术服务、供电供水供热、土地使用权租赁等关联交易；洛玻集团及其附属公司向洛阳玻璃提供的综合服务、原料、社区物业服务、土地使用权租赁、产品等关联交易。
洛阳玻璃为洛玻集团及其附属子公司提供产品、原材料及综合技术服务，主要是满足洛玻集团玻璃深加工业务对玻璃原片的要求，发挥统一采购原材料的成本定价优势代为采购部分原材料及为洛玻集团及其附属子公司的业务运营供应水、电、气等动力。
洛阳玻璃在上市时，洛玻集团剥离了相关后勤服务，由洛玻集团及其附属公司向洛阳玻璃提供综合服务、社区服务，满足其要求。综合服务主要包括退休安排服务、武装民兵训练与人防工程备用服务及新闻宣传服务，社区服务主要包括会福利及辅助服务，如教育、物业管理、医疗卫生及交通服务等。
2、与方兴科技下属的华益公司间的关联交易，主要涉及洛阳玻璃下属的龙海公司向华益玻璃提供*浮法玻璃供其用于ITO导电膜玻璃的生产。洛阳玻璃是国内*浮法玻璃的主要生产商，占有国内*浮法玻璃近90%的市场份额，华益玻璃与洛阳玻璃建立供应关系，既可有效保障华益玻璃对*浮法玻璃的需求，更可促使洛阳玻璃拥有稳定的*玻璃市场和销售收入。
洛阳玻璃2009年没有为除控股子公司以外的关联方提供担保，控股股东及关联方不存在对洛阳玻璃的非经营性资金占用情况，2009年控股股东及及其他关联方占用资金汇总表已经大信会计师事务所进行审计。
洛阳玻璃2008、2009年度的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方名称与上市公司的关系关联交易内容2009年度
金额占同类销货的比例%定价政策及决策程序
洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司联营企业销售玻璃583,529.000.07市场定价
洛阳新晶润工程玻璃有限公司同一母公司销售玻璃7,963,707.321.01市场定价
安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司同一*终控制人销售玻璃32,645,228.834.13市场定价
洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司联营企业销售碎玻璃12,157.000.00市场定价
洛阳龙新玻璃有限公司同一母公司销售原材料139,491,859.1277.29市场定价
洛阳龙新玻璃有限公司同一母公司综合服务3,611,392.802.000.8元/重量箱
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司母公司综合服务1,423,573.260.79成本
洛阳龙新玻璃有限公司同一母公司装卸服务16,560.000.011800 元/车
洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司联营企业装卸服务1,800.000.001800 元/车
洛玻集团洛阳晶纬玻璃纤维有限公司其他被投资单位水、电汽使用费7,278,432.004.03成本加税负负担
洛阳新兴物业管理有限公司同一母公司水、电汽使用费3,574,077.431.98成本加税负负担
中国洛阳浮法玻璃集团财务有限公司联营企业水、电汽使用费25,373.570.01成本加税负负担
中国洛阳浮法玻璃集团晶华实业总公司同一母公司水、电汽使用费151,602.980.08成本加税负负担
洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司联营企业水、电汽使用费536.160.00成本加税负负担
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司母公司水、电汽使用费594,147.160.33成本加税负负担
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司母公司接受辅助及社区服务4,081,688.290.42国家定价、市场价格
洛阳新兴物业管理有限公司同一母公司接受辅助及社区服务5,473,500.000.56国家定价、市场价格
合 计206,929,164.92
关联方名称与上市公司的关系关联交易内容2008年度
金额占同类销货的比例%定价政策及决策程序
洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司联营企业销售玻璃4,203,719.110.32市场定价
洛阳新晶润工程玻璃有限公司同一母公司销售玻璃1,488,789.550.11市场定价
洛玻集团晶润镀膜有限公司同一母公司销售玻璃112,447.780.01市场定价
安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司同一*终控制人销售玻璃18,904,030.851.43市场定价
洛阳龙新玻璃有限公司同一母公司销售原材料137,101,090.3910.37市场定价
洛阳龙新玻璃有限公司同一母公司采购玻璃56,453,126.403.48市场定价
中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司联营企业采购硅砂12,634,637.220.78市场定价
洛阳龙新玻璃有限公司同一母公司技术服务3,141,515.205.34市场定价
洛阳龙新玻璃有限公司同一母公司装卸服务975,766.171.66市场定价
洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司联营企业装卸服务10,800.000.02市场定价
洛玻集团洛阳晶纬玻璃纤维有限公司其他被投资单位水、电汽使用费15,194,603.9325.84市场定价
洛阳新兴物业管理有限公司同一母公司水、电汽使用费2,843,144.294.84市场定价
中国洛阳浮法玻璃集团财务有限公司联营企业水、电汽使用费49,129.180.08市场定价
洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司联营企业水、电汽使用费339.850.00市场定价
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司母公司水、电汽使用费432,269.750.74市场定价
洛玻集团塑钢公司同一母公司水、电汽使用费526,442.830.90市场定价
中国洛阳浮法玻璃集团晶华实业总公司同一母公司水、电汽使用费135,258.530.23市场定价
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司母公司接受辅助及社区服务4,023,190.600.27成本加税负负担
洛阳新兴物业管理有限公司同一母公司接受辅助及社区服务4,190,000.000.28成本加税负负担
合 计262,420,301.63
2、关联租赁情况
出租方名称承租方名称租赁资产情况租赁资产涉及金额（原值）租赁起始日租赁终止日租赁收益租赁收益确定依据
洛阳玻璃股份有限公司洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司土地使用权18,265,465.762008年1月1日2011年12月31日470,000.00市场价格
玻璃洛阳股份有限公司中国洛阳浮法玻璃集团晶华实业总公司土地使用权16,038.432007年8月1日2017年7月31日800.00市场价格
洛阳洛玻物流有限公司洛阳玻璃股份有限公司土地使用权17,696,805.962009年1月1日2009年12月31日2,650,000.00市场价格
3、关联担保情况
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
洛阳玻璃股份有限公司洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司10,000,000.002009年4月23日2010年4月22日否
洛阳玻璃股份有限公司洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司6,590,000.002009年11月9日2010年11月8日否
洛阳玻璃股份有限公司洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司3,410,000.002009年11月9日2010年11月8日否
洛阳玻璃股份有限公司洛玻集团龙翔玻璃有限公司15,000,000.002009年2月27日2010年2月27日否
洛阳玻璃股份有限公司洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司10,000,000.002009年11月3日2010年11月2日否
洛阳玻璃股份有限公司洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司10,000,000.002009年11月2日2010年11月1日否
4、关联方资金拆借情况
关联方拆借金额到期日说明
拆出：
洛玻集团龙门玻璃有限责任公司216,736,941.542010.1.1-2010.12.31内部贷款
洛玻集团龙飞玻璃有限公司77,259,555.002010.1.1-2010.12.31内部贷款
洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司112,700,000.002010.1.1-2010.12.31内部贷款
洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司157,319,692.662010.1.1-2010.12.31内部贷款
沂南华盛矿产实业有限公司30,571,378.642010.1.1-2010.12.31内部贷款
合计594,587,567.84
5、关联方应收应付款项
关联方名称与洛阳玻璃的关系2009年度金额2008年度金额
应收账款
洛阳龙新玻璃有限公司同一母公司16,302,158.3464,437,898.04
洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司联营企业435,680.90-
其他应收款
河南省中联玻璃有限责任公司同一*终控制人550,000.001,000,000.00
洛玻集团龙门塑钢有限公司同一母公司456,142.51330,324.61
洛阳龙新玻璃有限公司同一母公司1,164,172.77421,024.97
洛玻洛阳晶纬玻璃纤维有限公司其他被投资单位123,091.6566,303.61
洛阳新兴物业管理有限公司同一母公司1,373,020.944,987.31
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司母公司2,579,200.00-
预付账款
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司母公司971,697.79
洛玻集团龙门塑钢有限公司同一母公司55,470.68
洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司联营企业487,757.40
洛阳龙新玻璃有限公司同一母公司270,121.95259,077.30
中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司联营企业2,854,459.23
洛玻集团洛阳起重机械有限公司其他被投资单位376,506.90396,506.90
预收账款
安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司同一*终控制人-321,795.50485,759.44
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司母公司875,000.00875,000.00
洛玻集团洛阳晶润镀膜玻璃公司同一母公司19,471.9380,935.92
洛阳新晶润工程玻璃有限公司同一母公司104,940.5916,224.13
洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司联营企业30,697.31
其他应付款
洛玻集团洛阳玻璃工程设计研究有限公司同一母公司93,399.5093,339.50
洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司联营企业244,000.001,060,666.97
洛玻集团洛阳晶润镀膜玻璃公司同一母公司2,317.512,317.51
洛阳新兴物业管理有限公司同一母公司1,097,866.62
洛阳佳苑置业有限公司同一母公司6,300.006,300.00
洛阳龙新玻璃有限公司同一母公司98,176.403,098,176.40
洛阳洛玻物流有限公司同一母公司81,110.201,000,000.00
洛阳翔宇实业公司同一母公司555,279.00555,279.00
洛阳新晶润工程玻璃有限公司同一母公司115,200.00
15,200.0056,000.00
洛玻集团洛阳起重机械有限公司其他被投资单位263,848.00274,648.00
洛阳智诚工程建设监理有限公司同一母公司40,000.00
6、其他关联交易
（1）截止2009年12月31日，建材集团委托北京银行双榆树支行对洛阳玻璃贷款的金额为95,000,000.00元，本公司本期支付的利息为7,359,803.75元。
（2）2008年10月16日，洛玻集团与建材集团订立股份质押合同，根据股份质押合同，洛玻集团同意将洛阳玻璃179,018,242股内资股抵押给建材集团，
为建材集团根据多项贷款及担保安排授予洛玻集团及其所控制企业及洛阳玻璃合计人民币690,000,000元的多项委托贷款及担保提供保证。
（3）截止2009年3月31日，洛阳玻璃存放于联营公司非银行金融机构中国洛阳浮法玻璃集团财务有限公司款项之利息收入为1,181.39元。
截止2009年3月31日，洛阳玻璃向联营公司非银行金融机构中国洛阳浮法玻璃集团财务有限公司贷款之利息支出为1,370,766.19元。
洛玻集团及洛阳玻璃持有之中国洛阳浮法玻璃集团财务有限公司股权已全部转让，中国洛阳浮法玻璃集团财务有限公司已更名，因此已不再与洛阳玻璃存在关联关系。
（4）洛阳玻璃与洛玻集团于2009年12月16日签订《股权转让合同》，约定分别以7,300,356.93元、941,425.28元、0元收购洛玻集团持有之龙昊公司20%、龙海公司20%、龙飞公司10%的股权。
（二）由于本次收购是在建材集团内进行，除非有重组行动，收购前后关联交易情况预计没有变化；目前并无重组计划。
（三）收购人有关减少和规范关联交易的承诺和措施
为了在本次收购完成后减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人特出具《中建材玻璃公司关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
"本次交易完成后，本公司将尽量规避与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。"
